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    中央企業合規管理辦法發布,原文及重點解讀來了!

    2022-09-20文章來源:原創文章

    中央企業合規管理辦法

    第一章 總則

    第一條為深入貫徹習近平法治思想,落實全面依法治國戰略部署,深化法治央企建設,推動中央企業加強合規管理,切實防控風險,有力保障深化改革與高質量發展,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》等有關法律法規,制定本辦法。

    第二條本辦法適用于國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱國資委)根據國務院授權履行出資人職責的中央企業。

    第三條本辦法所稱合規,是指企業經營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規、監管規定、行業準則和國際條約、規則,以及公司章程、相關規章制度等要求。

    解讀:與2018年央企合規指引表述基本一致,調整了一下內容位置,刪除了征求意見稿中對“黨內法規”和“(國際)標準”的合規要求,但仍然采用“大合規”的范疇,包含了企業內部的規章制度等。

    本辦法所稱合規風險,是指企業及其員工在經營管理過程中因違規行為引發法律責任、造成經濟或者聲譽損失以及其他負面影響的可能性。

    本辦法所稱合規管理,是指企業以有效防控合規風險為目的,以提升依法合規經營管理水平為導向,以企業經營管理行為和員工履職行為為對象,開展的包括建立合規制度、完善運行機制、培育合規文化、強化監督問責等有組織、有計劃的管理活動。

    解讀:與2018年指引表述相比,主要加入了提升依法合規經營管理水平為導向的表述。

    第四條國資委負責指導、監督中央企業合規管理工作,對合規管理體系建設情況及其有效性進行考核評價,依據相關規定對違規行為開展責任追究。

    第五條中央企業合規管理工作應當遵循以下原則:

    (一)堅持黨的領導。充分發揮企業黨委(黨組)領導作用,落實全面依法治國戰略部署有關要求,把黨的領導貫穿合規管理全過程。

    (二)堅持全面覆蓋。將合規要求嵌入經營管理各領域各環節,貫穿決策、執行、監督全過程,落實到各部門、各單位和全體員工,實現多方聯動、上下貫通。

    (三)堅持權責清晰。按照“管業務必須管合規”要求,明確業務及職能部門、合規管理部門和監督部門職責,嚴格落實員工合規責任,對違規行為嚴肅問責。

    (四)堅持務實高效。建立健全符合企業實際的合規管理體系,突出對重點領域、關鍵環節和重要人員的管理,充分利用大數據等信息化手段,切實提高管理效能。

    解讀:與2018年指引表述的四個原則相比有所改變,第一條原則變化最大,之前的四個原則為:全面覆蓋、強化責任、協同聯動、客觀獨立。

    第六條中央企業應當在機構、人員、經費、技術等方面為合規管理工作提供必要條件,保障相關工作有序開展。

    第二章 組織和職責

    第七條中央企業黨委(黨組)發揮把方向、管大局、促落實的領導作用,推動合規要求在本企業得到嚴格遵循和落實,不斷提升依法合規經營管理水平。

    中央企業應當嚴格遵守黨內法規制度,企業黨建工作機構在黨委(黨組)領導下,按照有關規定履行相應職責,推動相關黨內法規制度有效貫徹落實。

    解讀:與2018年指引相關章節表述相比改變較大,最主要的是把之前的董事會、監事會、經理層的職責,改成了黨委(黨組)、董事會和經理層的職責,增加了黨的組織、刪除了監事會的職責。

    第八條中央企業董事會發揮定戰略、作決策、防風險作用,主要履行以下職責:

    (一)審議批準合規管理基本制度、體系建設方案和年度報告等。

    (二)研究決定合規管理重大事項。

    (三)推動完善合規管理體系并對其有效性進行評價。

    (四)決定合規管理部門設置及職責。

    解讀:對三者的定位和近幾年國有企業改革文件中保持一致:

    黨委(黨組):把方向、管大局、促落實

    董事會:定戰略、作決策、防風險

    經理層:謀經營、抓落實、強管理

    第九條中央企業經理層發揮謀經營、抓落實、強管理作用,主要履行以下職責:

    (一)擬訂合規管理體系建設方案,經董事會批準后組織實施。

    (二)擬訂合規管理基本制度,批準年度計劃等,組織制定合規管理具體制度。

    (三)組織應對重大合規風險事件。

    (四)指導監督各部門和所屬單位合規管理工作。

    第十條中央企業主要負責人作為推進法治建設第一責任人,應當切實履行依法合規經營管理重要組織者、推動者和實踐者的職責,積極推進合規管理各項工作。

    第十一條中央企業設立合規委員會,可以與法治建設領導機構等合署辦公,統籌協調合規管理工作,定期召開會議,研究解決重點難點問題。

    第十二條中央企業應當結合實際設立首席合規官,不新增領導崗位和職數,由總法律顧問兼任,對企業主要負責人負責,領導合規管理部門組織開展相關工作,指導所屬單位加強合規管理。

    解讀:最大的變化就是明確設立首席合規官(Chief Compliance Officer,CCO),由總法律顧問兼任,不新增領導崗位,人還是那個人,頭銜又加了一個,責任又明確了一層。

    第十三條中央企業業務及職能部門承擔合規管理主體責任,主要履行以下職責:

    (一)建立健全本部門業務合規管理制度和流程,開展合規風險識別評估,編制風險清單和應對預案。

    (二)定期梳理重點崗位合規風險,將合規要求納入崗位職責。

    (三)負責本部門經營管理行為的合規審查。

    (四)及時報告合規風險,組織或者配合開展應對處置。

    (五)組織或者配合開展違規問題調查和整改。

    中央企業應當在業務及職能部門設置合規管理員,由業務骨干擔任,接受合規管理部門業務指導和培訓。

    解讀:刪除了征求意見稿中業務部門是第一道防線的表述,難道牽頭部門對此有爭議?

    第十四條中央企業合規管理部門牽頭負責本企業合規管理工作,主要履行以下職責:

    (一)組織起草合規管理基本制度、具體制度、年度計劃和工作報告等。

    (二)負責規章制度、經濟合同、重大決策合規審查。

    (三)組織開展合規風險識別、預警和應對處置,根據董事會授權開展合規管理體系有效性評價。

    (四)受理職責范圍內的違規舉報,提出分類處置意見,組織或者參與對違規行為的調查。

    (五)組織或者協助業務及職能部門開展合規培訓,受理合規咨詢,推進合規管理信息化建設。

    中央企業應當配備與經營規模、業務范圍、風險水平相適應的專職合規管理人員,加強業務培訓,提升專業化水平。

    第十五條中央企業紀檢監察機構和審計、巡視巡察、監督追責等部門依據有關規定,在職權范圍內對合規要求落實情況進行監督,對違規行為進行調查,按照規定開展責任追究。

    解讀:刪除了征求意見稿中上述機構職責按照三道防線劃分的表述。

    第三章 制度建設

    第十六條中央企業應當建立健全合規管理制度,根據適用范圍、效力層級等,構建分級分類的合規管理制度體系。

    第十七條中央企業應當制定合規管理基本制度,明確總體目標、機構職責、運行機制、考核評價、監督問責等內容。

    第十八條中央企業應當針對反壟斷、反商業賄賂、生態環保、安全生產、勞動用工、稅務管理、數據保護等重點領域,以及合規風險較高的業務,制定合規管理具體制度或者專項指南。

    中央企業應當針對涉外業務重要領域,根據所在國家(地區)法律法規等,結合實際制定專項合規管理制度。

    第十九條中央企業應當根據法律法規、監管政策等變化情 況,及時對規章制度進行修訂完善,對執行落實情況進行檢查。

    解讀:與2018年指引相比,把合規管理的重點內容中的七大重點領域、三大重點環節、三方面重點人員描述改為了制度建設,明確了一些重點,給予了企業更大的自主權去確定什么是合規風險較高的領域、重點環節和重點人員。

    第四章 運行機制

    第二十條中央企業應當建立合規風險識別評估預警機制, 全面梳理經營管理活動中的合規風險,建立并定期更新合規風險 數據庫,對風險發生的可能性、影響程度、潛在后果等進行分析,對 典型性、普遍性或者可能產生嚴重后果的風險及時預警。

    第二十一條中央企業應當將合規審查作為必經程序嵌入經營管理流程,重大決策事項的合規審查意見應當由首席合規官簽字,對決策事項的合規性提出明確意見。業務及職能部門、合規管理部門依據職責權限完善審查標準、流程、重點等,定期對審查情況開展后評估。

    解讀:將合規審查作為經營管理的前置審查,并且重大決策由首席合規官簽字,實權!但責任重大啊!

    第二十二條中央企業發生合規風險,相關業務及職能部門應當及時采取應對措施,并按照規定向合規管理部門報告。

    中央企業因違規行為引發重大法律糾紛案件、重大行政處罰、刑事案件,或者被國際組織制裁等重大合規風險事件,造成或者可能造成企業重大資產損失或者嚴重不良影響的,應當由首席合規官牽頭,合規管理部門統籌協調,相關部門協同配合,及時采取措施妥善應對。

    中央企業發生重大合規風險事件,應當按照相關規定及時向國資委報告。

    第二十三條中央企業應當建立違規問題整改機制,通過健全規章制度、優化業務流程等,堵塞管理漏洞,提升依法合規經營管理水平。

    第二十四條中央企業應當設立違規舉報平臺,公布舉報電話、郵箱或者信箱,相關部門按照職責權限受理違規舉報,并就舉報問題進行調查和處理,對造成資產損失或者嚴重不良后果的,移交責任追究部門;對涉嫌違紀違法的,按照規定移交紀檢監察等相關部門或者機構。

    中央企業應當對舉報人的身份和舉報事項嚴格保密,對舉報屬實的舉報人可以給予適當獎勵。任何單位和個人不得以任何形式對舉報人進行打擊報復。

    解讀:刪除了征求意見稿中要公布首席合規官及舉報電話、郵箱和信箱的要求。

    第二十五條中央企業應當完善違規行為追責問責機制,明確責任范圍,細化問責標準,針對問題和線索及時開展調查,按照有關規定嚴肅追究違規人員責任。

    中央企業應當建立所屬單位經營管理和員工履職違規行為記錄制度,將違規行為性質、發生次數、危害程度等作為考核評價、職級評定等工作的重要依據。

    第二十六條中央企業應當結合實際建立健全合規管理與法務管理、內部控制、風險管理等協同運作機制,加強統籌協調,避免交叉重復,提高管理效能。

    解讀:此條協同機制正是我們所一直提倡的“大風控”模式,目前央企合規工作作為重點,有些企業甚至用合規工作統籌風控、內控工作,希望看一下我們之前分析的幾者關系的文章,避免進入誤區。

    第二十七條中央企業應當定期開展合規管理體系有效性評價,針對重點業務合規管理情況適時開展專項評價,強化評價結果運用。

    第二十八條中央企業應當將合規管理作為法治建設重要內容,納入對所屬單位的考核評價。

    第五章 合規文化

    第二十九條中央企業應當將合規管理納入黨委(黨組)法治專題學習,推動企業領導人員強化合規意識,帶頭依法依規開展經營管理活動。

    第三十條中央企業應當建立常態化合規培訓機制,制定年度培訓計劃,將合規管理作為管理人員、重點崗位人員和新入職人員培訓必修內容。

    第三十一條中央企業應當加強合規宣傳教育,及時發布合規手冊,組織簽訂合規承諾,強化全員守法誠信、合規經營意識。

    第三十二條中央企業應當引導全體員工自覺踐行合規理念,遵守合規要求,接受合規培訓,對自身行為合規性負責,培育具有企業特色的合規文化。

    第六章 信息化建設

    第三十三條中央企業應當加強合規管理信息化建設,結合實際將合規制度、典型案例、合規培訓、違規行為記錄等納入信息系統。

    第三十四條中央企業應當定期梳理業務流程,查找合規風 險點,運用信息化手段將合規要求和防控措施嵌入流程,針對關鍵節點加強合規審查,強化過程管控。

    第三十五條中央企業應當加強合規管理信息系統與財務、投資、采購等其他信息系統的互聯互通,實現數據共用共享。

    第三十六條中央企業應當利用大數據等技術,加強對重點領域、關鍵節點的實時動態監測,實現合規風險即時預警、快速處置。

    第七章 監督問責

    第三十七條中央企業違反本辦法規定,因合規管理不到位引發違規行為的,國資委可以約談相關企業并責成整改;造成損失或者不良影響的,國資委根據相關規定開展責任追究。

    第三十八條中央企業應當對在履職過程中因故意或者重大過失應當發現而未發現違規問題,或者發現違規問題存在失職瀆職行為,給企業造成損失或者不良影響的單位和人員開展責任追究。

    解讀:第五、六、七章其實是2018年指引第五章合規管理保障的細化。

    第八章 附則

    第三十九條中央企業應當根據本辦法,結合實際制定完善合規管理制度,推動所屬單位建立健全合規管理體系。

    第四十條地方國有資產監督管理機構參照本辦法,指導所出資企業加強合規管理工作。

    第四十一條本辦法由國資委負責解釋。

    第四十二條本辦法自2022年10月1日起施行。